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북미증권관리자협회(North American Securities Administrators Association, 이하 “NASAA”)1는 2025년 3월 25일, 2022년 제안된 부동산투자신탁(REIT) 가이드라인(이하 “2022년 가이드라인”)의 후속 조치로서, 일부 주요 사항을 수정한 제안안 {자본금 배당 허용, 판매자 윤리 기준 강화, 투자자 적격 요건의 상향 조정, 집중 투자한도 조항 도입 내용} (이하 “2025년 가이드라인”)을 발표하였습니다. NASAA는 업계의 의견을 수렴한 후, 2025년 하반기 중 최종 가이드라인을 확정할 예정입니다.
위와 같은 2025년 가이드라인은 2022년 가이드라인에 대한 업계 피드백을 반영하여, 보다 현실적인 형태로 시장 실무와의 조화를 도모하는 동시에 투자자 보호 취지를 유지하려는 목적을 가지고 있습니다. 주요 변경 사항은 아래와 같습니다.
1. 제안된 2025년 가이드라인 내용
2. 시사점
1. 제안된 2025년 가이드라인 내용
가. 자본금 배당 허용
•2022년 가이드라인에 의하면, 비상장 REIT가 투자자에게 배당(Distributions)을 실시할 때, 총모집자금(Gross Offering Proceeds)을 배당 재원으로 사용하는 것을 금지하였음.
•제안된 2025년 가이드라인에 의하면, 상기 금지 조항이 삭제되었으며, 이로 인해 자본금(총모집자금 포함)에서 배당이 가능함.
나. 판매자 윤리 기준 강화
•영업행위 기준(Conduct Standard)의 대상자 및 정의
–2022년 가이드라인은 비상장 REIT 주식을 판매, 추천, 또는 투자 자문을 하는 모든 자에게 영업행위 기준을 적용하도록 규정함.
R영업행위기준은 미국SEC의 Regulation Best Interest (이하 “Reg BI”)2뿐만 아니라, 투자자 보호 수준이 Reg BI에 상응하거나 그에 준하다고 평가되며, 연방 또는 주법에 기반해 주증권 당국이나 자율규제기관 등 규제기관이 공식적으로 채택한 기준도 포함함.
R상기에 언급한 대상자들은 모두 투자자 적격성 요건(investor suitability requirements)3을 준수해야 함.
–제안된 2025년 가이드라인은 영업행위기준의 내용 자체는 유지하면서도, 그 적용 대상을 REIT의 판매자(Sellers) 및 발행자(Sponsors)로 한정하고, 2022년 가이드라인에 포함되었던 자문 제공자는 제외하였음 (New Subsections I.B.8 and III.C.1.)
•면책(Indemnification)금지 조항
–2022년 가이드라인에 의하면, 연방법 또는 주법 위반에 대해 관련자, 투자자문업자, 또는 투자자문 대리인에 대한 면책을 금지함.
–제안된 2025년 가이드라인에 의하면, 연방법 또는 주법 위반뿐만 아니라 영업행위 기준위반에 대해 원칙적으로 관련자, 브로커-딜러, 투자자문업자, 또는 투자자문 대리인에 대한 면책을 금지함.
다. 투자자 적격 요건 상향 조정
•2022년 가이드라인에 의하면, 투자자는 비상장 REIT에 투자하기 위해서는 다음 중 하나의 요건을 충족해야 함: ① 연간 총소득(Gross Income)과 순자산이 각각 $70,000이상 이거나, ② 순 자산 단독으로 $250,000 이상일 것.
•제안된 2025년 가이드라인에 의하면, 투자자는 비상장 REIT에 투자하기 위해서는 다음 중 하나의 요건을 충족해야 함: ① 연간 총소득과 순자산이 각각 $100,000이상 이거나, (2) 순자산 단독으로 $350,000 이상일 것 (이하 “투자자 적격 요건”).
–투자자 적격 요건은 향후 5년마다 인플레이션에 따라서 자동조정 될 것이며, NASAA는 매 5년마다 인플레이션이 조정된 기준을 공표할 것이고, 각 주(state)의 증권 감독 당국은 REIT 가이드라인에 명시된 기준보다 더 높거나 낮은 임계값을 별도로 정할 수 있는 권한을 유지함.
2. 시사점
첫째, NASAA(북미증권관리자협회)의 정책지침은 연방 차원의 법규는 아니지만, 각 주의 증권 규제기관이 이를 채택할 경우 해당 주에서는 사실상 구속력 있는 실무기준으로 작용합니다. 실제로 다수의 주(앨라배마, 텍사스, 유타, 워싱턴 등)는 NASAA의 REIT 가이드라인을 공식 채택하거나 실무 심사 기준으로 활용하고 있습니다.
둘째, 2025년 가이드라인은 투자자 보호 중심의 요소를 체계화하고 있으며, 이는 단순한 내부 기준 개편을 넘어 고위험 투자상품에 대한 국제적 규제 방향성과 결을 같이하는 조치로 평가할 수 있습니다. 이는 한국 금융당국이 2020년 사모펀드 사태 이후 추진해온 '고난도 금융투자상품'에 대한 선제적 규제 강화 기조와 유사합니다. 즉, 투자자 보호, 판매자 책임, 사전 공시 강화라는 공통된 규제 가치관을 공유하는 만큼, 향후 한국 내 자본시장 규제 설계 시에도 NASAA의 개정 가이드라인이 직·간접적으로 벤치마킹될 여지가 존재합니다.
따라서 비상장 리츠 운용사 또는 미국 자산에 투자하는 국내 금융기관은 해당 가이드라인의 변화가 실무상 실질적인 영향력을 미칠 수 있음에 주목할 필요가 있습니다.
화우 대체투자PG는 부동산, 인프라(도로, 항만, 에너지) 관련 자산의 매입 단계, 운용 단계, 매각 및 청산 단계 전반에 대한 자문 업무를 비롯하여, 해외 부동산 등 투자 및 거래 관련 자문, 신탁 일반 자문, 프로젝트 파이낸스(Project Finance), NPL 사업장 관련 자문, 위와 관련된 각종 소송, 중재 등 분쟁 업무 등을 수행하고 있습니다. 금번 개정된 부동산투자회사법과 관련하여서도 심도 있는 분석을 통해 고객 수요에 부합하는 자문을 제공할 예정입니다.
