법무법인(유) 화우

트럼프 2기 행정부는 대통령 디지털 자산 시장 워킹 그룹(PWG)을 통해 미국의 디지털 금융 기술 리더십 강화를 위한 포괄적인 정책 보고서(PWG보고서)¹를 발표했습니다. 이전 행정부의 “집행을 통한 규제” 방식을 종료하고 친혁신적 접근을 채택하여 미국을 글로벌 디지털 자산의 수도로 만들겠다는 비전을 제시하고 있습니다. PWG보고서는 디지털 자산(가상자산, 암호화폐) 규제 전반에 대한 제도개선사항을 광범위하게 제시하여, 우리나라의 디지털자산 관련 2단계 입법에 참고할 만한 내용이 있습니다. 이에 PWG보고서 주요 내용을 소개합니다.

I. 서론 (Introduction)

• 미국은 철도, 인터넷과 같이 차세대 기술 구축을 주도해왔으며, 암호화폐(Crypto)도 예외가 아니어야 합니다.

• 이 보고서는 디지털 자산 및 블록체인 기술이 미국의 금융 시스템 뿐만 아니라 소유권 및 거버넌스 시스템 전체를 혁신할 수 있다는 인식을 바탕으로 작성되었습니다.

• 이전 행정부의 '집행을 통한 규제(regulation-by-enforcement)' 및 '작전명 초크 포인트 2.0(Operation Choke Point 2.0)'과 같은 정책으로 인해 많은 암호화폐 기업들이 해외로 이전되었으며, 이는 미국의 혁신 기회를 거의 상실하게 만들었습니다.

• 트럼프 대통령의 당선은 이러한 정책적 실수의 전환점이 되었고, 보고서는 미국을 "암호화폐 세계의 수도(crypto capital of the world)"로 만들겠다는 비전을 실현하기 위한 친혁신적 사고방식을 채택할 것을 권고합니다.

• 행정명령 14178호는 디지털 자산, 블록체인 기술 및 관련 기술의 책임 있는 성장과 사용을 지원하고, 개인의 개방형 공공 블록체인 네트워크 접근 및 사용 권리를 보호하며, 미국 달러의 주권을 강화하고, 기술 중립적 규제를 통한 규제 명확성을 제공하며, 중앙은행 디지털 화폐(CBDC)의 확립, 발행, 유통 및 사용을 금지하는 정책을 수립합니다.

II. 디지털 자산 생태계 (The Digital Asset Ecosystem)

  1. 시장 규모 및 동향 (Market Size and Trends)

• 비트코인 네트워크 출시 이후, 암호화폐 생태계는 디지털 통화를 넘어 스마트 계약, 효율적인 합의 메커니즘 등으로 확장되었습니다.

• 디지털 자산은 분산원장(distributed ledger)에 기록된 모든 디지털 가치 표현을 의미하며, 이러한 자산의 소유권에 대한 합의는 수학적으로 검증 가능한 과정을 통해 이루어집니다.

• 2009년 이후 디지털 자산은 폭발적으로 성장하여 수조 달러 규모의 결제 및 거래를 지원하는 생태계가 되었으며, 개인 이용자 뿐만 아니라 기관 투자자들의 관심도 증가하고 있습니다. 2024년 초 비트코인 상장지수펀드(ETF) 승인으로 투자자들은 지갑 없이도 디지털 자산에 노출될 수 있게 되었습니다.

  2. 시장 참여자 (Market Participants)

• 발행자(Issuers): 디지털 자산을 생성하고 배포하는 개인 또는 단체로, 가상자산의 유용성, 거버넌스, 경제 모델을 형성하는 데 중심적인 역할을 합니다.

• 개인 참여자(Retail Participants): 디지털 자산 시장 성장의 원동력이며, 거래 플랫폼을 통해 직접 시장에 접근하거나 온체인 애플리케이션에 참여합니다.

• 기관 투자자(Institutional Investors): 헤지펀드, 벤처 캐피털 회사, 자산 관리자 등이 디지털 자산에 투자합니다.

• 중앙 집중식 거래 플랫폼(Centralized Trading Platforms, CEX): 디지털 자산의 매매가 이루어지는 거래소로, 거래, 수탁, 브로커-딜러 서비스 등 수직적으로 통합된 서비스를 제공합니다.

• 탈중앙화 프로토콜 및 개발 팀(Decentralized Protocols and Development Teams): 블록체인, 지갑, 스마트 계약 및 기타 dApp과 같은 디지털 자산 시장의 기반 기술과 관련된 개발자와 프로토콜입니다. 미국은 블록체인 개발의 선두 국가였으나, 규제 불확실성 등으로 인해 개발자 점유율이 감소했습니다.

• 탈중앙화 자율 조직(Decentralized Autonomous Organizations, DAOs): 인코딩되고 투명한 규칙에 따라 운영되는 커뮤니티 거버넌스 시스템입니다. 거버넌스 토큰 보유자가 집단적인 의사 결정을 내리고, 스마트 계약이 이를 자동으로 실행합니다.

• 블록체인 네트워크 지원(Blockchain Network Support): 채굴자, 스테이커, 검증인, 노드 제공자와 같은 다양한 참여자가 블록체인 네트워크의 운영, 유지, 보수, 보안에 관여합니다. 주로 작업 증명(PoW) 또는 지분 증명(PoS) 합의 메커니즘을 사용합니다.

• 인프라 제공자 및 도구 (Infrastructure Providers and Tools): 브릿지 제공자, 노드 제공자, 온체인 데이터 제공자, 디지털 신원 제공자, 스마트 계약 감시자, 프론트엔드 사용자 인터페이스 운영자 등이 있습니다.

  3. 주요 규제 기관 및 감독 (Key Regulators and Oversight)

• 연방 규제 기관: 증권거래위원회(SEC)와 상품선물거래위원회(CFTC)가 디지털 자산 2차 시장의 주요 연방 규제 기관입니다. SEC는 투자자 보호, 시장 질서 유지, 자본 형성을 임무로 하며, 바이든 행정부의 집행을 통한 규제 접근 방식을 끝내고 암호화폐 태스크포스(Crypto Task Force)를 통해 명확한 규제 프레임워크를 개발하고 있습니다. CFTC는 미국 파생상품 시장의 무결성, 탄력성, 활력을 증진하는 것을 임무로 하며, 상품 파생상품 전반에 대한 관할권을 가집니다.

• 은행 규제 기관: 연방준비제도이사회(FRB), 통화감독청(OCC), 연방예금보험공사(FDIC), 전국신용협동 조합관리국(NCUA)이 주요 연방 예금 기관 규제 기관입니다.

• 미국 재무부 (U.S. Department of the Treasury): 재무부 산하 금융범죄단속네트워크(FinCEN)는 은행 비밀법(BSA)을 집행하며, 자금세탁방지(AML) 및 테러 자금 조달 방지(CFT)를 통해 금융 시스템을 보호합니다. 재무부 해외자산통제국(OFAC)은 제재를 통해 국가 안보와 외교 정책을 보호합니다.

• 주 규제 기관: 뉴욕주 금융 서비스부(NYDFS)의 BitLicense와 와이오밍주의 특별 목적 예금 기관(SPDI) 제도 등이 있습니다.

  4. 시장 활동 (Market Activities)

• 발행 (Issuance): 디지털 자산의 수명 주기에서 초기 단계로, ICO, 에어드롭, 포크 등 다양한 형태로 이루어집니다. 미국은 증권이 아닌 디지털 자산의 발행 및 거래에 대한 포괄적인 규제 프레임워크가 부족합니다.

• 수탁 및 지갑 (Custody and Wallets): 디지털 자산의 수탁은 사용자가 직접 자산을 관리하는 자기 수탁(self-custody) 방식과 디지털 자산 수탁자(은행 또는 신탁)를 통하는 방식으로 나뉩니다. 지갑은 개인 키를 안전하게 보관하여 디지털 자산 거래를 가능하게 하는 소프트웨어 또는 하드웨어입니다.

• 청산 및 결제 (Clearing and Settlement): 증권으로 분류되는 디지털 자산 거래는 청산 기관을 통해 청산될 수 있으나, 증권이 아닌 디지털 자산은 연방 차원의 청산 및 결제 규제 프레임워크가 없습니다.

• 대출, 차입 및 담보 (Lending, Borrowing, and Collateral): 기관 투자자는 프라임 브로커를 통해, 소매 투자자는 디지털 자산 대출을 통해, DeFi 프로토콜은 담보 기반 대출을 통해 자산을 대출하거나 차입합니다.

• 토큰화 (Tokenization): 블록체인 기술을 사용하여 자산의 소유권을 기록하는 것으로 전통 금융 자산(머니마켓 펀드, 채권) 및 비금융 자산(예술품, 수집품)을 포함합니다. 이는 새로운 금융 상품을 가능하게 하고 운영 효율성을 높일 수 있습니다. 자산의 토큰화 여부가 아니라 토큰화되는 자산의 본질에 따라 규제 구조가 결정됩니다.

• 기술 표준 및 양자 후 암호화 (Technical Standards and Post-Quantum Cryptography, PQC): 블록체인의 기능은 공개 키 암호화에 기반한 디지털 서명에 의해 뒷받침됩니다. 국립표준기술연구소(NIST)는 양자 컴퓨팅 위협에 대비하기 위해 2016년부터 PQC 표준화 프로젝트를 진행하여 2024년 8월에 주요 양자 후 암호화 알고리즘을 확정했습니다. 디지털 자산 생태계는 암호화 관련 양자 컴퓨터가 개발되기 전에 PQC를 도입해야 합니다.

III. 디지털 자산 시장 구조 (Digital Asset Market Structure)

  1. 디지털 자산 분류 체계 수립 (Establishing a Taxonomy for Digital Assets)

• 미국 규제 기관들은 기존 프레임워크 내에서 디지털 자산을 분류하려고 노력해 왔습니다(예: CFTC는 비트코인과 이더를 상품으로, SEC는 특정 디지털 자산을 증권으로 간주).

• 명확하고 합의된 분류 체계는 디지털 자산 생태계의 건전한 발전과 소비자/투자자 보호에 필수적입니다.

• 보고서는 디지털 자산을 증권 토큰(Security Tokens), 상품 토큰(Commodity Tokens), 상업 및 소비자용 토큰(Tokens for Commercial and Consumer Use)의 세 가지 범주로 나눌 것을 제안합니다.

• 증권 토큰: 주식, 채권, 투자 계약과 같은 증권을 구성하거나 증권의 일부로 제공되는 디지털 자산입니다. SEC는 Howey Test를 사용하여 투자 계약 여부를 판단합니다. 증권으로 토큰화된 자산은 연방 증권법의 적용을 받습니다.

• 상품 토큰: 대부분의 디지털 자산은 증권의 정의에서 벗어나며, 비트코인과 이더리움은 연방 법원과 CFTC에 의해 상품으로 인정되었습니다. CFTC는 상품, 파생상품 및 특정 소매 상품 거래에 대한 규제 감독 권한을 가집니다. 네트워크 토큰은 탈중앙화 네트워크의 기능과 본질적으로 연결되어 있으며, 관리 주체의 노력에 의존하지 않을 경우 상품이나 운영 유틸리티 토큰의 성격을 띠게 됩니다.

• 상업 및 소비자용 토큰: 특정 상품, 서비스 또는 특권에 대한 접근을 제공하는 토큰으로 일반 적으로 대체불가(non-fungible)하며 중앙 집중식 주체에 의해 발행됩니다 (예: 디지털 수집품, 게임 보상, 로열티 포인트, NFT).

  2. 연방 차원에서의 디지털 자산 거래 허용 (Enabling the Trading of Digital Assets at the Federal Level)

• SEC 및 CFTC의 조치: 두 규제 기관은 트럼프 대통령 취임 이후 시장 참여자들에게 필요한 명확성을 제공하기 위해 강력한 초기 조치를 취했습니다.

• SEC: 바이든 행정부의 집행을 통한 규제 접근 방식 종료, 헤스터 피어스 위원이 이끄는 암호화폐 태스크포스 설립, SAB No. 121 폐지, 밈코인, 스테이블코인, 채굴 및 스테이킹 활동에 대한 명확성 제공, 브로커-딜러의 디지털 자산 증권 수탁 관련 합동 성명 철회 등을 진행했습니다.

• CFTC: 암호화폐 CEO 포럼 개최, 디지털 자산 분류 체계 및 토큰화된 비현금 담보에 대한 권고 사항 이행, 무기한 파생상품 및 24/7 거래 시간과 같은 시장 구조 혁신 도입, 가상자산 파생상품 상품 상장 및 청산에 대한 자문 철회 등을 진행했습니다.

• 권고 사항: SEC와 CFTC는 기존 권한을 활용하여 연방 차원에서 디지털 자산 거래를 즉시 허용해야 합니다. 의회는 CFTC에 비증권 디지털 자산의 현물 시장을 규제할 명확한 권한을 부여하는 법안을 제정해야 합니다.

  3.  지속적인 디지털 자산 시장 구조 프레임워크 구축 (Creating a Lasting Framework for Digital Asset Market Structure)

• CLARITY 법안: 2025년 하원 디지털 자산 시장 명확성 법안(CLARITY Act)은 SEC와 CFTC 간의 디지털 자산 시장 관할권을 분할하고, 미국인의 자기 수탁 권리를 보호하며, 투자자들이 디지털 자산을 효율적으로 거래할 수 있도록 포트폴리오 마진 규칙을 제안합니다. 또한 탈중앙화 거버넌스 시스템과 탈중앙화 금융(DeFi)의 잠재력을 인정하며, 은행 대차대조표상 디지털 자산의 처리, 디지털 자산 중개자에 대한 연방의 관할권 선점 및 적격 수탁자(Qualified Custodians) 기준에 대한 법적 명확성을 제공합니다.

• 권고 사항

• 관할권: CFTC는 비증권 디지털 자산의 현물 시장을 규제할 명확한 권한을 가져야 하며, SEC 및 CFTC 등록 중개인들은 가장 효율적인 라이선스 구조 하에서 여러 사업 라인을 운영할 수 있도록 허용되어야 합니다.

• 규제 조치: 투자자(소매 및 기관 모두)가 규제 장벽으로 인한 인위적인 비용 없이 디지털 자산을 효율적으로 거래할 수 있는 시스템을 촉진하기 위하여 디지털 자산에 대한 포트폴리오 마진 표준(portfolio margining standards)을 포함하는 규칙을 마련해야 합니다. SEC와 CFTC는 디지털 자산에 대한 고객 자산 분리(segregation) 규칙을 채택해야 합니다.

• 연방 우선주의: 의회는 SEC 및 CFTC 등록 중개인에 적용되는 증권 및 상품 법률과 관련하여 주법이 연방법에 의해 선점됨을 명시해야 합니다.

• 시장 중개인 지침: 디지털 자산 거래 플랫폼, 브로커, 딜러, 수탁자 및 기타 등록 중개인들은 그들의 활동에 따라 SEC 또는 CFTC 규율 아래 목적에 맞는(fit-for-purpose) 맞춤형 등록 체제를 따라야 합니다. 중개인들은 위험 특성이 허용하는 한 증권과 비증권을 서로 대출, 상계 및 헤지할 수 있도록 허용되어야 합니다. 디지털 자산 발행자 및 중개인들은 디지털 자산의 특성에 맞춘 공개 요구 사항을 준수해야 합니다. 중개인들은 고객을 대신하여 어떤 자격으로 활동하는지(딜러, 브로커, 상대방 등) 공개해야 합니다.

• DeFi 규제 처리: 정책 입안자들은 DeFi에 대한 지원을 통해 미국이 글로벌 암호화폐 경제의 리더로 자리매김할 수 있도록 해야 합니다. 소프트웨어 개발자 및 서비스 제공자가 자금을 관리하지 않는다면 송금업자로 간주되지 않는다는 원칙을 지지해야 합니다.

• 회계 권고 사항 (Accounting Recommendations): 회계표준위원회(FASB)는 디지털 자산 회계에 대한 추가 지침을 고려해야 합니다 (예: 디지털 자산 토큰의 인식 및 인식 해제, 발행자 회계, 결제 스테이블코인의 현금 등가물 처리 여부).

• 국제 규제 표준 및 환경 (International Regulatory Standards and Landscape)

• 미국은 디지털 자산에 대한 글로벌 리더십을 재확인하고, 명확하고 견고한 정책 프레임워크를 구축해야 합니다.

• 금융안정위원회(FSB)는 디지털 자산 활동 및 시장에 대한 글로벌 규제 프레임워크 권고안을 발표했으며, 국제자금세탁방지기구(FATF)는 가상 자산 및 가상 자산 서비스 제공자(VASP)에 대한 자금세탁방지/테러 자금조달방지(AML/CFT) 표준 적용을 명확히 했습니다. 바젤은행감독위원회 (BCBS)는 은행의 암호화 자산 노출에 대한 자본 기준을 발표했습니다.

• EU의 MiCA 법안, 일본의 디지털 자산 규제 재조정 등 주요 금융 중심지들이 자체적인 디지털 자산 규제 체제를 개발하고 있습니다. 미국은 이러한 프레임워크가 교차하고 상호 작용하는 방식을 형성하는 데 주도적인 역할을 해야 합니다.

IV. 은행 및 디지털 자산 (Banking and Digital Assets)

  1. 은행과 디지털 자산의 상호작용 (Banking and Digital Assets)

• 사토시 나카모토는 은행에 대해 신중했지만, 그의 작업에서 진화한 기술과 산업은 예상치 못한 방식으로 은행 시스템과 상호작용하게 되었습니다.

• 바이든 행정부의 "작전명 초크 포인트 2.0" 정책은 디지털 자산 기업의 은행 이용을 광범위하게 막았습니다.

• 트럼프 행정부에서는 "작전명 초크 포인트 2.0"이 실질적으로 종료되었습니다. SEC는 SAB No. 121(은행의 디지털 자산 수탁 서비스 제공을 사실상 금지했던 회계 지침)을 폐지했습니다. FDIC는 은행의 암호화폐 관련 활동에 대한 사전 통지 요건을 철회했고, OCC는 은행이 디지털 자산 수탁, 스테이블코인 관련 활동 및 블록체인 기반 결제를 사전 승인 없이 수행할 수 있음을 확인했습니다. FRB, FDIC, OCC는 은행의 디지털 자산 수탁 허용을 재확인하는 공동 성명을 발표했습니다.

  2. 은행의 디지털 자산 참여 (Bank Engagement with Digital Assets)

• 은행은 주로 디지털 자산 시장 참여자에게 전통 은행서비스를 제공하고, 수탁, 거래 실행, 결제와 같은 서비스를 통해 고객의 디지털 자산 시장 접근을 용이하게 함으로써 디지털 자산 산업에 참여해 왔습니다.

• 권고 사항

• 암호화폐 혁신 노력 재개: 은행이 가장 관심 있는 활동에 대한 명확성을 제공하고, 새로운 활동을 고려하는 명확한 절차를 마련해야 합니다. 이는 다음을 포함합니다. 디지털 자산 수탁, 제3자 업무위탁, 스테이블코인 준비금 보유, 주요 활동(은행 대차대조표에 디지털 자산 보유), 파일럿 프로그램 참여, 토큰화, 무허가형 블록체인 사용

• 주 인가 은행의 혁신 장려: FRB는 주 회원 은행이 혁신적인 뱅킹 기술과 상품을 탐색할 수 있도록 2023년 섹션 9(13) 정책 지침 및 규정 H의 관련 조항을 철회해야 합니다.

• 기술적으로 건전하고 원칙 기반의 지침 및 모범 사례 개발: 은행 및 감독 기관을 지원하는 지침과 모범 사례를 개발해야 합니다.

• 감독 기관 및 은행의 고객 서비스 제공 역할 명확화: 기존 및 신규 모범 사례 또는 위험 관리 지침이 기술 중립적이며, 은행 서비스 제공에 대한 기대가 산업만을 이유로 합법적인 사업을 차별하지 않도록 해야 합니다.

  3. 은행 서비스 접근성 (Access to Providing Banking Services)

• 디지털 자산 기업들은 추가적인 서비스를 제공하고 은행에 대한 의존도를 줄이기 위해 은행 인가를 고려할 수 있습니다.

• 권고 사항

• 적격 기관의 은행 인가 또는 연방준비은행 마스터 계정 취득 절차에 대한 명확성 및 투명성 제공: 인가 신청 및 마스터 계정 요청에 대한 예상 시간표를 규정으로 명확히 해야 합니다.

  4. 자본 및 기타 적용 가능한 규제 처리 (Capital and Other Applicable Regulatory Treatment)

• 미국의 위험 기반 자본 프레임워크에는 암호화 자산 노출에 대한 특정 조항이 없습니다.

• BCBS는 2022년 12월 암호화 자산 노출에 대한 건전성 기준을 발표했으며, 2024년 7월에 개정되었습니다. 이 프레임워크는 암호화 자산을 두 그룹으로 나눕니다.

• 그룹 1: 다른 전통 자산 또는 노출을 참조하거나 담보로 하는 암호화 자산으로, 기본 노출의 위험 가중치에 따라 자본 요건이 적용됩니다. 그룹 1a는 토큰화된 전통 자산을 포함하고, 그룹 1b는 특정 분류 조건을 충족하는 스테이블코인을 포함합니다.

• 그룹 2: 그룹 1 분류 조건 중 하나 이상을 충족하지 못하는 암호화 자산입니다. 그룹 2b는 헤지 인식 기준을 충족하지 못하며 1250%의 위험 가중치가 적용됩니다. 비트코인과 이더리움은 그룹 2 암호화 자산의 예시입니다.

• 권고 사항

• 암호화 자산 그룹화 단순화: BCBS의 네 가지 암호화 자산 그룹은 단순화되어야 합니다. 특정 기술 사용으로 인해 전통 자산에 별도 분류를 적용하는 것은 기술 중립성 원칙에 부합하지 않습니다.

• 무허가형 블록체인 사용: BCBS 표준 하에서는 무허가형 블록체인에 의존하는 암호화 자산이 그룹 1에 포함되기 어렵지만, 기술적 솔루션이 활발히 개발되고 있습니다.

  5. 보험 및 디지털 자산 (Insurance and Digital Assets)

• 개인용 보험(personal lines)은 제한적이지만, 기업용 보험(commercial lines) 시장은 성장하고 있습니다.

• 권고 사항

• 증권, 재산 또는 통화에 대한 법적 정의를 확립 또는 수정하여 보험 정책이 디지털 자산을 명시적으로 포함하도록 해야 합니다.

V. 스테이블코인 및 결제 (Stablecoins and Payments)

  1. 스테이블코인 및 결제 (Stablecoins and Payments)

• 스테이블코인은 명목 화폐와 같은 기준 자산에 대해 안정적인 가치를 유지하려는 디지털 자산입니다.

• 트럼프 대통령이 2025년 7월 18일 서명한 GENIUS 법안(Guiding and Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins Act)은 스테이블코인에 대한 규제 명확성을 제공하고, 스테이블코인 혁신을 미국 내로 유도하는 인센티브를 제공합니다.

• GENIUS 법안은 스테이블코인 발행자에게 고품질 유동 자산으로 1:1 완전 담보를 유지하고 월별 준비금 보고서를 발행하도록 요구하며, 스테이블코인이 증권도 상품도 아님을 명확히 합니다. 이는 국경 간 결제를 포함한 소비자 결제에 사용될 길을 열어줍니다.

  2. 결제 시스템 (Payment Systems)

• 결제 시스템은 금융 기관과 고객을 연결하고 자금 이동을 촉진합니다. 기존 결제 시스템은 비효율성이 존재하며, 특히 국경 간 결제에서 비용과 지연이 큽니다.

• RTP (Real-Time Payments) 및 FedNow와 같은 실시간 결제 시스템이 도입되었지만, 채택률은 아직 미미합니다. 분산원장기술(DLT)은 이러한 비용과 지연을 줄일 잠재력을 가지고 있으며, 스테이블코인 은 가장 유망한 DLT 솔루션 중 하나입니다.

  3. 결제 혁신 (Innovation in Payments)

• 대부분의 스테이블코인은 유동성이 높은 고품질 준비 자산에 의해 가치가 유지되지만, 일부는 다른 유형의 자산으로 담보되거나 알고리즘 방식으로 안정성을 유지합니다.

• 스테이블코인은 주로 다른 디지털 자산의 거래를 촉진하거나 스마트 계약과 상호작용하는데 사용되지만, 미래에는 결제 수단으로 더 널리 채택될 수 있습니다. 스테이블코인은 법 집행 기관과의 협력을 통해 자산 동결 및 압류가 가능하여 불법 사용에 대응할 수 있는 독특한 특징을 가집니다.

• 권고 사항

• GENIUS 법안의 충실하고 신속한 이행: GENIUS 법안은 결제 스테이블코인의 무결성, 미국 내 혁신 촉진, 국경 간 자금 흐름 촉진, 금융 시스템 위험 완화, 경쟁 촉진, 소비자 보호 및 스테이블코인의 규제 상태 명확화, 국가 안보 강화에 필수적입니다. 모든 관련 연방 기관은 GENIUS를 충실하고 신속하게 이행해야 합니다.

  4. 중앙은행 디지털 화폐 (Central Bank Digital Currencies, CBDCs)

• CBDC는 중앙은행의 직접적인 부채인 디지털 형태의 법정화폐입니다.

• 행정명령 14178호는 미국 내외에서 CBDC의 설립, 발행, 또는 홍보를 금지합니다. CBDC는 개인의 경제적 및 프라이버시 권리를 심각하게 침해하고, 금융 시스템의 안정성을 위협하며, 정부의 통제를 강화할 수 있습니다.

• 권고 사항

• 미국 내외에서 CBDC의 확립, 발행, 또는 홍보를 단념, 반대 및 금지해야 합니다. 미국 내 CBDC 채택을 금지하는 법안을 지지해야 합니다.

  5. 디지털 자산 결제 및 자본 시장을 통한 미국 달러 경쟁력 강화 (Promoting the Competitiveness of the U.S. Dollar Through Digital Asset Payments and Capital Markets)

• 미국 달러는 국제 통화 시스템에서 지배적인 역할을 합니다. 국경간 결제는 주로 SWIFT와 같은 시스템을 통해 이루어지며, 이는 복잡하고 시간이 오래 걸릴 수 있습니다.

• 미국 리더십이 부족할 경우, 대체 결제 시스템의 개발은 미국 금융 기관, 달러, 그리고 미국 국가 안보를 약화시킬 수 있습니다.

• 권고 사항

• 미국 기관들은 혁신적인 국경간 결제 및 금융 시장 기술의 책임 있는 개발에서 미국 민간 부문의 리더십을 증진해야 합니다.

• 미국 기관들은 새로운 결제 기술에 대한 국제 법률, 규제 및 기술 표준을 수립하는 데 있어 미국 리더십을 증진해야 합니다.

• 미국 당국은 연방과 주의 이중 은행 시스템(dual banking system)을 보호하고, 개인의 권리를 보존하며, 강력한 AML/CFT 및 제재 통제를 통합하는 결제 솔루션을 장려해야 합니다.

VI. 불법 금융 대응 (Countering Illicit Finance)

  1. 불법 금융 위험 (Illicit Finance Risks)

• 디지털 자산은 테러리스트, 마약 밀매범, 국가 지원 해커 등 불법 행위자들에 의해 오용될 수 있습니다.

• 그러나 디지털 자산을 통한 자금 세탁 및 테러 자금 조달의 비율은 여전히 명목 화폐 및 전통적인 금융 시스템을 이용하는 경우보다 훨씬 낮습니다.

• 2023년 전체 온체인 디지털 자산 거래량의 0.61%~0.86%만이 불법 활동과 관련이 있었습니다.

• 북한과 랜섬웨어 사이버 범죄자들은 디지털 자산 절도 및 갈취를 통해 상당한 수익을 창출했습니다. 북한 사이버 범죄자들은 2025년 2월 디지털 자산 서비스 제공업체에서 15억 달러 상당의 디지털 자산을 훔쳐 디지털 자산 역사상 최대 규모의 절도를 기록했습니다.

• 탈중앙화 금융(DeFi) 서비스와 자기 수탁(self-custody)은 익명성을 제공하여 불법 행위자들이 자금을 세탁하는 데 사용될 수 있습니다.

  2. AML/CFT 및 제재 프레임워크 개선 (Improving the AML/CFT and Sanctions Frameworks)

• BSA 의무 규정: BSA는 금융 기관에 자금세탁, 테러 자금 조달 및 기타 불법 금융 활동을 모니터링, 보고 및 완화할 의무를 부과합니다.

• 권고 사항

• FinCEN의 조치: FinCEN은 자체 보관 지갑(unhosted wallet) 규칙과 트레블룰 및 기록 보관 규칙에 대한 제안 규정을 철회하고, 법적 및 규제 변경 사항을 반영하여 2013년 및 2019년에 발행된 기존 디지털 자산 관련 지침을 폐지, 수정 또는 업데이트해야 합니다.

• GENIUS 법안 이행: GENIUS 법안은 허가된 결제 스테이블코인 발행자를 BSA의 규율을 받는 금융 기관으로 간주하고, 디지털 자산 관련 불법 활동 감지 혁신 방법에 대한 정보를 수집하도록 재무부에 요구합니다.

• BSA의 디지털 자산 특정 금융 기관 유형 생성: 의회는 BSA 내에 디지털 자산 특정 금융 기관 유형을 생성하여 AML/CFT 의무를 명확히 할 수 있습니다.

• DeFi AML/CFT 의무 명확화: 의회는 탈중앙화 금융(DeFi) 생태계 내에서 AML/CFT 의무를 갖는 주체를 명시하는 것을 고려해야 합니다. 특히, 자산에 대한 총체적이고 독립적인 통제권 (totalindependent control)을 유지하지 않는 소프트웨어 제공자는 송금업자로 간주되지 않아야 합니다.

• 효과적인 감독 강화: 관련 규제 감독 기관은 디지털 자산 기업 및 디지털 자산과 관련된 전통 금융 기관을 감독하기 위한 역량과 전문성을 강화해야 합니다.

• 제재 (Sanctions)

• OFAC는 엄격 책임(strict liability, 결과책임)에 기반한 제재 위반에 대해 민사 벌금을 부과할 수 있지만, 디지털 자산 산업 참여자에 대한 제재 준수 프로그램은 참여자별 위험에 기반하여 이루어져야 합니다.

• 권고 사항: 재무부는 업계 참여자로부터 제재 준수 정보, 의견 및 권고 사항을 직접 요청하는 정보 요청(RFI)을 발행하고, OFAC의 기존 가상 통화 산업 제재 준수 지침 소책자를 개정 및 업데이트 해야 합니다.

  3. 디지털 신원 및 관련 도구를 통한 프라이버시 증진 (Advancing Privacy Through Digital Identity and Related Tools)

• 워킹 그룹은 프라이버시 보호와 개인이 공공 블록체인에서 비공개로 거래할 수 있는 능력을 지지합니다.

• 권고 사항

• 재무부는 NIST 및 다른 연방 기관과 협력하여 디지털 신원 기술의 개발을 촉진하고, 금융 기관이 기존 고객 식별 프로그램(CIP) 내에서 디지털 신원 솔루션을 활용하는 방법에 대한 지침을 발행해야 합니다.

  4.  디지털 자산 행위자의 위험 완화 역량 강화 (Equipping Digital Asset Actors to Mitigate Risk)

• 민간 부문 조사 활성화

• 권고 사항

• 의회는 의심되는 불법 활동에 연루된 자산을 단기 조사 기간 동안 일시적으로 동결하는 기관에 면책 조항(safe harbor)을 제공하는 디지털 자산 특정 보유법(digital asset specific 'hold law') 제정을 고려해야 합니다.

• 공공-민간 협력 증진

• FinCEN Exchange 및 IVAN과 같은 공공-민간 파트너십은 불법 금융 위험에 대한 정보 공유에 중요합니다.

  5. 체계적인 불법 금융 위험 교란 및 완화 (Disrupting and Mitigating Systemic Illicit Finance Risks)

• 연방 정부는 디지털 자산 생태계의 불법 활동을 교란하고 노출시키기 위해 범정부적 접근 방식을 취하고 있습니다.

• 재무부 권한 적용

• 섹션 311 권한 조정: 의회는 펜타닐 제재법 및 러시아 자금세탁 방지법에서 접근한 방식과 일치하게 섹션 311에 여섯 번째 특별 조치를 추가하여 FinCEN이 특정 "자금 이체"를 금지하거나 조건부로 할 수 있도록 권한을 부여해야 합니다.

• 범죄 피해자 보상 규정 개선: 자산 몰수 프로그램은 피해자를 보상하는 데 사용될 수 있으나, 현행 규정(28 C.F.R. Part 9)은 2012년 이후 개정되지 않아 피해자 보상을 늘리고 절차를 간소화하기 위한 개정이 필요합니다.

• 권고 사항: 의회는 NSPA(National Stolen Property Act)를 개정하여 디지털 자산이 이 법률의 적용을 받는 재산임을 명확히 하고, 안티-팁오프 조항(anti-tip-off provision)을 개정하여 “금융기관”의 정의를 BSA의 더 넓은 정의로 업데이트해야 합니다.

  6. 악의적인 사이버 행위자로부터 디지털 자산 산업 보호 (Protecting the Digital Asset Industry from Malicious Cyber Actors)

• 강력한 사이버 보안 관행은 디지털 자산을 절도, 사기 및 사이버 공격으로부터 보호하는 데 필요합니다.

• 권고 사항

• 관련 기관은 디지털 자산 기업을 위한 원칙 기반 요구 사항 및 표준을 개발하여 악의적인 사이버 행위자로부터의 보호를 강화해야 합니다.

• 공공 및 민간 부문 간에 잠재적 위협에 대한 정보 공유를 늘리는 조치를 고려해야 합니다.

• 재무부의 OCCIP(Office of Cybersecurity and Critical Infrastructure Protection)는 ATIF(Automated Threat Information Feed)를 통해 사이버 보안 위험 정보 공유를 늘릴 기회를 모색해야 합니다.

• 수탁(Custody): 악의적인 사이버 행위자들은 디지털 자산 기업의 수탁 인프라에 접근하여 자금을 훔칠 수 있으므로, 안전한 개발 관행을 준수하고, 디지털 신원 도구를 사용하며, 다단계 인증(MFA)을 시행해야 합니다.

• 스마트 계약(Smart Contracts): 악의적인 행위자들은 스마트 계약의 취약점을 악용할 수 있으므로, 안전한 개발 관행을 준수하고, 품질 보증 및 제3자 감사를 수행하며, 비상 정지 메커니즘을 고려해야 합니다.

VII. 조세 (Taxation)

  1. 조세 (Taxation)

• 디지털 자산의 등장과 성장은 연방 소득세법 적용에 대한 많은 질문을 제기했습니다.

• 트럼프 행정부 초기부터 연방세법의 특정 측면을 해결하는 것이 우선순위였습니다. 2025년 4월 트럼프 대통령이 서명한 H.J. Res. 25 결의안은 특정 DeFi 개발자를 “브로커”로 정의하려는 바이든 행정부의 노력을 뒤집었습니다.

• 재무부는 기업 대체 최저세(CAMT)와 관련된 규정을 제안했으나, 이는 디지털 자산에 직접적으로 언급하지 않으면서도 세금에 영향을 미치고, 디지털 자산 부문의 성장에 잠재적으로 불리한 영향을 미칠 수 있습니다.

  2. 실질적 세금 문제 (Substantive Tax Issues)

• 우선순위 지침 (Priority Guidance):

• 조정된 재무제표 소득(AFSI) 결정: 재무부와 IRS는 암호화폐에 대한 금융 회계상 미실현 손익과 관련된 AFSI 결정에 대한 지침을 발행해야 합니다.

• 스테이킹(Staking) – 위탁 신탁(Grantor Trust) 분류: 디지털 자산을 스테이킹하고 보상을 받는 신탁이 투자 신탁(grantor trust)으로 분류될 수 있는지에 대한 지침을 발행해야 합니다.

• 래핑(Wrapping): 래핑 및 언래핑(unwrapping) 거래가 과세 대상 거래인지에 대한 지침을 발행해야 합니다.

• IRS FAQ 업데이트: IRS는 디지털 자산에 대한 FAQ를 업데이트하여 최신 지침과 규정을 반영해야 합니다.

• 기타 문제 (Other Issues)

• 채굴 및 스테이킹: 채굴 및 스테이킹 보상 소득의 소득 인식 시기, 거래 또는 사업 여부, 섹션 864의 증권 또는 상품 "거래 세이프하버” 적용 여부에 대한 명확화가 필요합니다.

• 평가: 여러 거래소에서 거래되거나 소규모로 거래되는 디지털 자산의 평가 방법에 대한 지침이 필요합니다.

• NFT: 비대체성 토큰(NFT)이 수집품으로 취급되는지에 대한 지침이 필요합니다.

• 디지털 자산 손실: 손실 발생 시 공제 기준 및 허용 가능한 증명 방법에 대한 지침이 필요합니다.

• 블록체인 분할 및 병합: 블록체인 분할(splits) 및 병합(mergers)의 세금 처리에 대한 지침이 필요합니다.

• 퇴직 계좌의 디지털 자산: 퇴직 계좌에 대한 디지털 자산 규칙이 필요합니다.

• 스테이블코인 (Stablecoins)

• 스테이블코인의 현재 세금 특성은 불확실하며, 특히 부채로 분류될 경우 세금 규정(예: wash sale 규칙, 무기명 채권 방지 규칙)의 적용을 받게 될 수 있습니다.

• 권고 사항: GENIUS 법안이 다루지 않는 결제 스테이블코인에 대한 연방 소득세 목적의 특성을 규정하는 법안이 제정되어야 합니다. 만약 부채로 취급된다면, wash sale 규칙 및 무기명 채권 방지 규칙의 적용 가능성을 고려해야 합니다. 법안이 없다면, 재무부와 IRS는 결제 스테이블코인의 세금 분류를 명확히 하고 wash sale 규칙 및 무기명 채권 규칙의 잠재적 적용을 다루는 지침을 발행해야 합니다.

• Wash Sales

• 권고 사항: wash sale 규칙을 개정하여 디지털 자산을 해당 규칙 목록에 추가해야 합니다. 그러나 결제 스테이블코인에는 적용되지 않아야 합니다.

• 암호화폐 대출 (Crypto Lending)

• 현재 섹션 1058은 증권 대출에 적용되지만, 디지털 자산 대출에는 적용되지 않아 납세자들에게 불확실성이 있습니다.

• 권고 사항: 의회는 섹션 1058을 개정하여 활발하게 거래되는 대체 가능한 디지털 자산 대출에 적용되도록 해야 합니다.

• 증권 또는 상품 세이프하버 거래 (Trading in Securities or Commodities Safe Harbors)

• 비미국인(non-U.S. traders)이 증권 또는 상품을 거래할 때 특정 조건 하에 미국에서 사업을 영위하는 것으로 간주되지 않는 세이프하버 규칙이 있으나, 디지털 자산에는 명확히 적용되지 않습니다.

• 권고 사항: 섹션 864(b)(2)를 개정하여 활발하게 거래되는 대체 가능한 디지털 자산을 포함해야 합니다.

3. 납세자 보고 (Taxpayer Reporting)

• 우선순위 지침 - 소액 디지털 자산 수령 (De Minimis Digital Asset Receipts)

• 납세자들이 최소 또는 투기적 가치를 가진 새로운 디지털 자산(에어드롭, 스테이킹 보상, 하드 포크 등)을 받는 경우가 흔하며, 이는 평가 및 세금 처리에 어려움을 줍니다.

• 권고 사항: 재무부와 IRS는 스테이킹 및 채굴 보상 소득의 소득 인식 시점에 대한 지침을 검토하고, 이를 명확히, 수정 또는 철회할지 고려해야 합니다.

• 전자 형태의 디지털 자산 수취인 진술서 제공 (Electronic Furnishing of Digital Asset Payee Statements (Form 1099-DA))

• 현재는 납세자의 동의가 있어야 전자 형식으로 수취인 진술서를 제공할 수 있습니다.

• 권고 사항: 재무부와 IRS는 CARF(Crypto-Asset Reporting Framework)를 이행하기 위한 규정을 제안해야 하며, 이는 이해관계자 우려를 고려하고 브로커의 부담을 최소화해야 합니다.

• 이전된 디지털 자산의 기준 보고 (Basis Reporting on Transferred Digital Assets)

• 디지털 자산 판매에 대한 총 수입 및 기준 정보를 보고하는 것은 납세자가 손익을 결정하는 데 필수적입니다.
• 권고 사항: 재무부와 IRS는 거래 또는 사업에 지급된 디지털 자산 보고를 이행하는 규정을 제안하고, FinCEN 및 IRS 보고 요건을 일치시키기 위한 법안을 고려해야 합니다.

¹ https://www.whitehouse.gov/wp-content/uploads/2025/07/Digital-Assets-Report-EO14178.pdf

법무법인 화우의 가상자산PG(Practice Group)는 2017년 가상자산거래 초기부터 가상자산거래소 및 가상자산발행자 등 가상자산사업자에 대한 자문을 제공하여 왔고, 높은 전문성을 바탕으로 특정금융 정보법상 가상자산사업자 신고수리 및 FIU 검사 제재에 대한 자문과 가상자산이용자보호법에 따른 가상자산사업 전반 (가상자산사업자에 대한 규제, 시세조종 등 불공정거래 등)에 대한 자문 및 금융회사 등의 가상자산사업, 스테이블코인, 토큰증권에 대한 자문을 제공하고 있습니다.