법무법인(유) 화우

한앤코유업홀딩스(이하 ‘한앤코’)에 대한 남양유업 지분 매각 과정에서 거래종결 지연에 따른 책임을 둘러싸고 제기된 손해배상청구 소송에서, 최근 서울중앙지방법원은 한앤코의 청구를 상당 부분 인정하는 제1심 판결을 선고하였습니다. 법원은 한앤코와 홍원식 전 회장 측과의 계약(이하 ‘이 사건 계약’)이 단순한 주식 양도가 아니라 경영권 이전까지 포함된 거래이므로 이에 따라 손해배상책임의 성부와 범위가 결정된다고 하면서, 거래종결이 지연된 기간 동안 발생한 남양유업 기업가치의 하락으로 인한 적극적 손해를 인정하고, 매매대금을 제때 운용하지 못해 발생한 기회이익 상실로 인한 소극적 손해를 인정하였습니다. 이번 판결은 경영권 이전을 내용으로 한 M&A 거래에서 거래종결의무 불이행이 초래할 수 있는 손해배상책임의 기준과 범위를 구체적으로 판시한 첫 사례라는 점에서 선례적 의미가 큽니다.

1. 사안

2. 법원의 판단

3. 판결의 의의

1. 사안

한앤코는 2021. 5. 남양유업 오너일가(홍원식 전 회장 측)가 소유하고 있는 남양유업의 보통주식 52.63% 지분을 매수하는 이 사건 계약[주식매매계약(SPA)]을 체결하였습니다. 이 사건 계약은 주식 양도와 함께 경영권 이전을 내용으로 한 거래로, 지속적으로 문제된 홍원식 전 회장 측의 오너리스크를 해소하고 남양유업의 경영을 정상화하는 것을 목적으로 하고 있었습니다.

그러나 예정되었던 거래종결일에 홍원식 전 회장 측은 정당한 이유 없이 거래종결을 거부하였고, 그로 인해 거래종결이 약 32개월간 지연되었습니다. 이행지체 기간 동안 남양유업의 시장점유율이 하락하고, EBITDA 및 수익성 지표가 악화되며, 현금 및 현금성 자산이 약 755억 원 감소하는 등 기업가치가 훼손되었습니다. 이에 한앤코는 적극적 손해로서 이행지체 기간 동안의 기업가치 하락분을, 소극적 손해로서 매매대금을 운용하지 못해 발생한 기회이익 상실을 주장하며 합계 약 936억 원(일부청구)의 손해배상을 청구하였습니다.

2. 법원의 판단

서울중앙지방법원은 한앤코의 청구 중 약 662억 원을 인용하였습니다. 법원은 이 사건 계약이 주식의 양도뿐만 아니라 경영권의 이전까지 포함하는 거래라고 보았으며, 홍원식 전 회장 측의 이른바 오너리스크가 이 사건 계약의 주요한 동기라는 점을 인정하였습니다. 아울러 홍원식 전 회장 역시 오너리스크가 해소되지 않은 상황에서 이행지체가 지속되는 경우 남양유업의 기업가치가 하락할 것이라는 점을 알았거나 알 수 있었다고 판단하여 홍원식 전 회장의 주식 양도 및 경영권 이전 지체에 따른 손해배상책임을 인정하였습니다.

즉 법원은, (1) 이행지체로 인한 남양유업의 기업가치 감소에 따른 손해배상책임에 관하여는, 남양유업의 객관적 지표, 기업가치 산정 결과를 모두 반영하되, 그중 이행지체 기간 동안 오너리스크로 발생한 EBITA(이자, 세금, 감가상각비 및 무형자산상각비 차감 전 영업이익) 손실 누적으로 인한 현금 및 현금성 자산 감소액을 기준으로 약 304억 원을 적극적 손해로 인정하였고, (2) 이행지체가 없었다면 한앤코가 매매대금을 운용하여 얻을 수 있었던 이익에 관한 손해배상책임에 관하여는, 이행지체 기간 동안 상사법정이율 6%를 적용한 이자 상당액을 기준으로 약 488억 원을 소극적 손해로 인정하였습니다. 다만 법원은 한앤코가 이행지체 기간 동안 매매대금을 금융기관에 예치하고 취득한 예금이자 약 130억 원은 손익상계 대상이 된다고 보아 손해액에서 공제하였습니다.

3. 판결의 의의

본 판결은 경영권 이전을 내용으로 한 M&A 계약에서 거래종결이 지연된 기간 동안 발생한 기업가치 하락을 적극적 손해로 인정하였다는 점에 의의가 있습니다. 법원은 이 사건 계약의 체결경위와 내용, 목적 등을 종합하여 기업가치 훼손에 대한 인식 및 예견 가능성을 인정하였고, 기업가치를 표창하는 제반 객관적 지표가 악화된 점을 들어 이행지체로 인한 적극적 손해를 인정하였습니다. 또한 법원은 한앤코가 M&A 투자활동을 통한 수익 창출을 위해 설립된 투자목적회사이므로 매매대금을 즉시 출금이 가능한 형태로 보유함으로써 이를 운용하지 못하여 입은 소극적 손해를 인정하였습니다.

본 건과 같이 경영권 이전을 내용으로 하는 M&A 거래에서 매매대금을 높이기 위한 목적 등으로 거래종결을 거부하고 이에 대하여 소송으로 거래종결을 이행시킨 사례는 이제껏 존재하지 않았습니다. 법원이 객관적 지표를 바탕으로 기업가치 하락과 투자기회 상실에 따른 손해를 인정함에 따라, 거래종결 지연으로 인해 발생하는 손해의 범위와 산정 기준이 명확히 제시되었습니다. 나아가 이번 판결은 M&A 거래에서의 신의칙에 반하는 계약 위반행위에 대한 책임을 명확히 한 것으로, 건전한 거래질서 확립에도 기여할 것으로 기대됩니다.

법무법인(유한) 화우 기업송무그룹은 이러한 복합적인 법리를 체계적으로 구성하고 사실관계를 치밀하게 정리하여 의뢰인에게 유리한 승소 판결을 이끌어내었습니다. 이와 관련하여 궁금하신 점이나 도움이 필요하신 경우 언제든지 편하게 연락주시기 바랍니다.